审视看门人|开源证券保荐水治理上市一撤了之?执业质量差到屡遭监管问询

发布时间：2025-07-06 07:57:08 来源：比翼双飞网 作者：探索

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出品：新浪财经上市公司研究院

作者：阿甘

近日，治理执业质量在北交所拟上市公司的撤之差问询函证中，“炸出”多家保荐机构券商公司执业质量问题。屡遭如在其保荐上市发行的问询工作中，存在招股书粗制滥造，审视上市尽调核查不充分，看门对审核问询答非所问等一系列勤勉尽责的人开问题。

值得一提的源证是，去年7月，券保证监会发布《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》，其主要目的为督促保荐机构提高执业质量，强化注册制下投行业务的监管。

然而，从监管问询暴露的问题看，部分保荐机构不仅执业质量差，还存在疑似助力发行人“带病闯关”情况。

保荐机构四大问题突出

新浪财经根据十余份问询函统计发现，保荐机构在保荐上市过程中存在以下问题：

第一，招股书粗制滥造，存在格式、错别字等低级错误。如民生证券保荐大地股份冲刺北交所上市中，存在较多文字错误、格式错误、行文不规范等问题。

第二，尽职调查未勤勉尽责，相关核查依据不充分。如开源证券保荐的，其收入确认合规性及政策变更的影响未充分披露，存在函证比例较低等情形。又如，保荐的华光源海，存在部分核查结论的依据及论证不充分等情况。

第三，信息披露不准确。如证券保荐的时代银通，相关文件存在披露不准确、援引内容错误等问题。

第四，存在漏答或答非所问等情况。如长江保荐的力佳科技，在首轮问询回复存在部分问题漏答、未按要求回答等情况；又如国泰君安保荐的绿亨科技，同样存在部分问题漏答、未按要求回答等情况。

在保荐机构等中介执业质量如此之差的情况，拟上市主体的信披质量显然不容乐观。值得一提的是，有的发行主体随着监管问询质疑后，随即申请撤回发行计划。

申万宏源证券保荐的时代银通，在8月16日被监管质疑信披质量及中介执业质量后，于8月22日后申请撤回上市申请；开源证券保荐的水治理于6月15日被质问信披质量及中介执业质量等问题，次月22日随即申请撤回发行。

业内人士表示，对于这种“一问就撤”的发行主体，通常可能说明拟上市主体本身存在问题，同时保荐机构可能清楚相关问题所在。这或同时也暴露出保荐机构与发行人均存在“带病闯关”的侥幸心理。随着监管进一步强化压实中介“看门人”责任，随着相关核心问题被暴露，于是就产生很多“一问就撤”、“一查就撤”的现象。因此，主动撤回或被否决或可以间接判断保荐机构的执业质量。

北交所自设立以来已满一年有余，那这些保荐机构执业质量究竟如何呢？

海通撤否数量最大 开源与申万撤否率均超10%

根据wind数据显示，申请北交所上市的公司为224家（含辅导备案），其中排队申请上市的为127家，71家企业终止（撤回）与1家审核被否。值得一提的是，泰达新材属于北交所首家上市被否企业，其保荐机构为。

截止目前，保荐机构中，在北交所在审项目数量靠前的分别是申万宏源、、开源证券、等，数量分别为17家、12家、12家、11家；占其在审项目总和之比分别为31%、9%、71%、28%。可以看出，开源的投行保荐项目大部分以北交所为主。

我们选取自北交所注册以来到现在的区间，看看究竟有多少是主动撤回的。根据wind数据显示，在这期间主动撤回靠前的分别为、、及申万宏源、中信建投等，其撤回家数分别为15家、14家、13家、13家、13家去，其对应的撤否率分别为11.27%、10.2%、5.04%、14.94%、5.7%。值得一提的是，申万宏源在北交所业务不小，但是其撤否率接近15%，为14.94%。其次，以北交所为主的开源证券撤否率也不小，达到11.54%。

对于那些信披质量差的拟上市公司与保荐质量不高的保荐机构是否可以“一撤了之”无需问责呢？

新《证券法》明确了中介机构连带赔偿责任，对中介机构的责任要求越来越高，证券公司投行业务面临更加严格的法律环境和更高的赔付风险。如近期发生的“五洋债”欺诈发行案、中安消虚假陈述案一审中，法院均判决包括证券公司在内的中介机构承担连带赔偿责任。

监管口早在去年就已经明确表示，对‘带病闯关’的，将严肃处理，决不允许一撤了之。与此同时监管进一步强化了对IPO的撤单监管，今年5月，证监会在系统内印发了《证券公司投资银行类业务内部控制现场检查工作指引》，以强化现场检查为着力点，督促证券公司更好地发挥投行内控机制的监督制衡作用，并明确将“投行项目撤否率高”列为应当开展现场检查的情形。

事实上，有的投行业务撤否率高达100%。因此，我们根据保荐数量大于或等于20家，按照撤否率10%及以上进行筛选，发现中金、海通、国信、光大等18家券商均榜上有名。其中，中天国富、、等撤否率分别高达34.78%、29.63%、20%。对于那些撤否率高的券商，未来项目是否可能会引起监管重点督查，或值得关注。撤否率或也可以作为拟上市公司选择保荐机构保荐的“反向指标”。

随着注册制试行到即将迎来的全面注册制，以信息披露为核心的机制或更需要压实中介责任，以保荐机构、会计师事务所等重要中介机构，或需要切实履行好资本市场的“看门人”责任。监管口人士表示，“股票发行注册制改革不仅是审核重点、方式和分工的优化，还需要配套建立发行人质量、发行价格与节奏的市场化约束机制。在这一变化下，保荐机构的履职尽责能力成为注册制改革配套机制有效运行的重要基础。“

开源证券保荐水治理上市一撤了之？执业质量差到屡遭监管问询

截止目前，保荐机构中，在北交所在审项目数量靠前的分别是申万宏源、中信建投、开源证券、东吴证券等，数量分别为17家、12家、12家、11家；占其在审项目总和之比分别为31%、9%、71%、28%。可以看出，开源的投行保荐项目大部分以北交所为主。

然而，其保荐质量实在令人堪忧，推荐相关项目不仅错误百出，还存在核心信息披露不充分等问题。根据wind申报项目撤否率统计（210903-220921），开源证券保荐项目为52家，其中主动撤回为6家，撤否率为11.54%。

在水治理冲刺北交所上市过程中，开源证券为其保荐机构。然而，在水治理首轮询回复文件内容存在：部分问题漏答、未按要求回答、论证不充分，部分披露内容和数据前后不一致或矛盾、数据统计口径不清晰或不严谨， 部分核查结论与事实描述不一致或矛盾、结论不明确或答非所问，较多数据或文字错误、表述不规范或不准确等问题。

如在关于公司独立性及控制权稳定性问询中，水治理未充分说明发行人实际控制人在南京地湖所缴纳社保的合规性及适用的具体规则依据，未充分论证发行人与南京地湖所的关系及是否存在影响发行人独立性的情形，未按要求回答南京地湖所“是否能够实际控制发行人或对发行人施加重大影响”，未充分说明南京地湖所及其对外投资的企业与发行人是否从事相同或类似业务、是否存在竞争或潜在竞争关系等。

又如，在关联交易问询中，水治理并未充分说明公司与南京地湖所之间发生关联交易原因及必要性、实际控制人多次为公司融资提供担保的原因，漏答关联交易的“定价公允性”，未充分论证“如未来实际控制人不再为发行人融资提供担保，是否会影响发行人现金流和持续经营能力；公司是否对实际控制人存在重大依赖，是否存在影响发行人独立性的情形”，存在部分核查结论与问询问题不匹配等情况。

对于水治理如此差的信披质量，监管直接要求保荐等中介机构，针对前期文件中存在的信息披露错漏、不一致或矛盾（包括但不限于核查结论与事实描述不一致或矛盾、核查结论不明确或核查结论与问询问题不匹配）、答非所问等问题，在新的回复文件中分类列示说明。同时要求保荐机构勤勉尽责，充分核查并督促发行人认真回复问询问题，切实提高信息披露质量。

值得一提的是，经过监管灵魂拷问后，水治理于7月22日申请撤回材料，相关发行上市工作由此被终止。

事实上，开源证券履职不到位不仅仅是水治理，在天润科技中，其存在收入确认合规性及政策变更的影响未充分披露等问题。值得一提的是，监管甚至对其专业能力发出质疑在有关收入确认等问题上，要求相关中介机构在论证说明时请保持专业审慎，避免使用“更倾向于适用”、 “较为符合”等含糊不清的表述。

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